Uzaydan gelen ruh benzeri yaratıklar, Dünya'daki yaşamı yok etmekte ve hayatta kalan insanlar yeraltındaki şehirlerde saklanmaktadır. Aki Ross, bedenine yerleşen gizemli bir ruh nedeniyle hem kurtuluşun anahtarına hem de büyük bir tehlikeye dönüşür. İnsanlığı kurtarmanın yolunu bulmak için Gray Edwards ve bilim ekibiyle birlikte zamana karşı yarışır.